Homologación sin consentimiento del deudor y pérdida total de participación accionarial por los socios.
Antecedentes
- Solicitud de nombramiento de experto reestructuración por los acreedores 26/09/2022, aceptada tras impugnación del deudor rechazada por el Juez y por la Audiencia Provincial.
- Solicitud de confirmación previa de las clases de créditos por parte de los acreedores, 3/10/2022.
- Solicitud, 26/04/2023, de los acreedores de homologación judicial del plan de reestructuración conjunta del Grupo Celsa, por procedimiento de contradicción previa. Tras oposición de los socios de un deudor y de un acreedor disidente la homologación queda aprobada, sin posibilidad de recurso, por el Juzgado el 4/09/2023.
- Deudor en insolvencia actual.
- Perímetro de afectación, créditos de caracter financiero, resultado de la refinanciación global de la deuda del Grupo Celsa realizada en 2017. Los acreedores firmantes de la solicitud de homologación (y anteriores solicitudes) son gran parte de los acreedores financieros y constituyen una amplia mayoría dentro del total de deuda de acreedores del Grupo. La deuda financiera y la propuesta de reestructuración es la siguiente:
| Tipo | Deuda (€ mln) | Capitalización | Refinanciación |
| Deuda convertible | 1,163.0 | -1,163.0 | 0 |
| Deuda jumbo pre-elevación | 898.0 | -0.5 | 897.5 |
| Deuda jumbo elevada | 372.0 | -188.4 | 183.6 |
| Deuda marco (prést+circul) | 523.0 | 0 | 523.0 |
| Total perímetro | 2,956.0 | -1,351.9 | 1,604.1 |
- Valoración del deudor (enterprise value, € mln)
| Escenario | Experto reestructuración | Perito acreedores |
| Conservador | 2,400 | 2,677 |
| Optimista | 2,800 | 2,851 |
Decisión
- La homologación es aprobada por sentencia del Juzgado Mercantil, tras considerar la oposición de los socios y de la entidad crediticia disidente. Quisiera destacar los siguientes razonamientos:
- Insolvencia
- Resulta indiscutible que el Grupo Celsa se encuentra en situación de insolvencia actual en la medida que no puede atender el pago de los créditos financieros vencidos, líquidos y exigibles que adeuda a sus acreedores.
- Viabilidad
- Se entiende que en la preparación de las proyecciones financieras por parte de los acreedores no han tenido la colaboración del deudor.
- Las condiciones y razones para asegurar el éxito del plan propuesto y garantizar la viabilidad de la empresa y evitar el concurso no exigen una detallada enumeración de los innumerables datos y análisis que tradicionalmente contiene un plan de negocio (que debe preparar el equipo gestor del deudor).
- La capitalización de la deuda propuesta, 1,352 mln, y el aplazamiento de las restantes deudas financieras implican una sustancial mejora financiera del grupo, lo que despeja el camino hacia la viabilidad.
- Valoración
- Se han analizado diferentes informes de valoración facilitados por las partes, para el juez los únicos informes periciales que efectúan una valoración (método descuento de flujos) aceptable son los facilitados por el experto en la reestructuración y por informe independiente facilitado por los acreedores solicitantes de la homologación.
- Ambas valoraciones afirman que el valor de las acciones del Grupo está por debajo del importe de la deuda (financiera), y por lo tanto el valor de las acciones sería negativo.
- Insolvencia
Comentarios
Sentencia que ha marcado un hito en el desarrollo de los procesos de reestructuración en España, con la sustitución de los propitarios del grupo del deudor por parte de los acreedores financieros (fondos de inversión), sin ninguna relación histórica con el deudor, que compraron en su día deuda financiera con un gran descuento.
La base para el cambio en la propiedad y la reestructuración de la deuda, ha sido la valoración de la actividad que se estima va a desarrollar en el futuro la sociedad, y el equilibrio de este valor con la deuda sostenible.
Para el cálculo del valor de la actividad (valor de empresa) no se ha tenido en cuenta el conocimiento del gestor, porque no hubo negociación entre acreedores, deudor y sus accionistas. Se puede hablar de una reestructuración hostil.
Esta operación es si cabe más extraordinaria porque el deudor no era una compañía cotizada, sino una empresa familiar.
Es destacablde que la iniciativa judicial la ha tenido continuamente el grupo de acreedores, formado por una parte de los acreedores financieros del deudor.