Los acreedores financieros con el acuerdo previo con el nuevo socio industrial, que sustituye al anterior propietario, consiguen la aprobación del plan de reestructuración del Grupo Rator pese a la oposición de los socios del grupo que pierden totalmente su participación en el mismo. Trámite de contradicción previa que no permite recurso alguno a la decisión del Juzgado Mercantil.
Antecedentes
- 24/09/2024 solicitud designación de experto en reestructuración presentada por dos bancos de relación. 10/10/2024 auto designa experto.
- 4/11/2024, acreedores financieros (incluido futuro socio industrial acreedor vía cesión) solicitan homologación plan de reestructuración firmado ante notario, con solicitud de inicio expediente de contradicción previa.
- 13/11/2024 Providencia concediendo a acreedores afectados y socios 15 días para manifestar oposición. Socios y deudores presentan demandas incidentales solicitando el rechazo de la homologación.
- 6/05/2025 Sentencia del Juzgado Mercantil aprobando la homologación.
- Acreedores solicitantes de la homologación son los financieros, con deuda total de € 48 millones, desglosada en prestamo y crédito sindicado, préstamos con aval ICO y operaciones bilaterales. Estas operaciones forman el perímetro de afectación de la reestructuración. El 100% de los acreedores financieros se han adherido al plan de reestructuración.
- El valor neto de reestructuración (valor de reestructuración – deuda) ha sido establecido a través de 3 informes recibidos:
- Deudores y socios presentan informe con valor neto de reestructuración positivo de € 12.3 mln, que sería el valor asignado al capital.
- Acreedores financieros presentan informe con valor neto negativo de € 32.3 mln.
- El Experto en reestructuración indica un valor neto negativo de € 23.1 mln.
- El nuevo socio industrial forma parte del grupo de acreedores solicitantes de la homologación dado su condición de acreedor a través de la cesión de deuda por parte de las entidades acreedoras. Esta deuda y el resto de la deuda financiera acabará en manos del nuevo socio a través de compra con descuento de la misma. Tras capitalización de aprox 14 mln de deuda y quita del resto, se eliminará totalmente la deuda financiera indicial de € 48 millones.
Impugnación y decisión
La homologación fue rechazada por socios y deudores a través de demanda incidental. Motivos para el rechazo y razonamientos del Juzgado Mercantil para no estimarlos:
- Proceso dirigido por nuevo socio industrial con actuación engañosa de acreedores financieros, proceso inmoral y expropiatorio, escogiendo a un experto en reestructuración que no ha cumplido sus funciones, uso del derecho de insolvencia para fines ajenos al saneamiento del deudor.
- La moralidad o no de las actuaciones de las partes resulta intrascendente si se cumple la normativa legalmente prevista.
- La falta de asesoramiento del experto a los deudores/socios o cualquier omisión de funciones atribuidas legalmente al experto, salvo la relativa a los informes obligatorios, no impide la homologación del plan.
- En el perímetro se incluye a sociedad que no pertenece a grupo consolidado y estaría sometida al régimen especial empresas reducida dimensión, lo que exigiría la aprobación del plan por los socios.
- La sociedad que no se consolida es propietaria de las naves e instalaciones donde el grupo concentra su actividad. Pertenece a los socios personas físicas.
- La sociedad puede ser incluida en el perímetro afectado por la reestructuración. Pertenece a un grupo que está obligado a consolidar. El propio deudor reconoce en las cuentas anuales que la sociedad pertenece al grupo, todas las sociedades pertenecen a un grupo por unidad de decisión. Los activos de la sociedad garantizan las obligaciones financieras de las sociedades del Grupo Rator.
- Los deudores no se encuentran en situación de insolvencia actual o inminente.
- La situación de insolvencia de los deudores está plenamente acreditada. Los propios deudores reconocieron su situación de insolvencia cuando solicitaron la declaración de concurso días después de la solicitud de homologación del plan de reestructuración.
- Que los socios del grupo deudor no están fuera del valor de la compañía.
- El informe recibido de los deudores/socios presenta errores que no permiten dar credibilidad al valor neto de reestructuración calculado. Los otros dos informes resultan creibles, y por lo tanto se puede afirmar que no existe valor residual para los socios.
- Que el plan no garantiza la viabilidad en medio y largo plazo.
- Los solicitantes de rechazo de la homologación indican que el nuevo socio industrial carece de los conocimientos específicos de la actividad del Grupo Rator, y que la única medida que aportan es la capitalización y la quita de deuda.
- El Juzgado entiende que el nuevo socio es un grupo industrial de importante tamaño, y se supone que dirigirá el negocio con profesionalidad dada la importante inversión que va a realizar y los resultados positivos de sus actuales actividades.
- La sola eliminación de la deuda financiera como se propone en el plan garantizaría la viabilidad del negocio.
- Que se produce un trato no paritario entre los acreedores afectados.
- Impugnación desestimada porque esta causa de impugnación no está prevista en la regulación (art 656 TRLC, impugnación de homologación no aprobada por socios).
Se acuerda la atribución de facultades al Experto en la Reestructuración para que lleve a cabo, en nombre y representación de los socios y/o órganos de administración de los deudores, los actos de ejecución del plan de reestructuración.
Se acuerda la homologación del plan de reestructuración propuesto. Contra la sentencia no cabe interponer recurso alguno.
Comentarios
Tras la homologación del plan de reestrucutración del Grupo Celsa, que implicó la pérdida de la propiedad del grupo por parte de sus socios, tenemos otro ejemplo de proceso que implica la pérdida de la propiedad por parte de los socios de Grupo Rator, pero con el matiz de que el plan ha sido promovido por entidades financieras de relación, no fondos de inversión como en Celsa, con el acuerdo previo con socio industrial, el resultado final es la total cancelación de la deuda financiera y el cambio del gestor y propietario del negocio.
Por supuesto este resultado no hubiese sido posible con la anterior regulación preconcursal.
Tomar la iniciativa con anticipación suficiente y temprana por parte de los acreedores financieros ha sido clave en este proceso.